۲-۲-۱-۱ اصول حاکمیت شرکتی
سازمان های بینالمللی ازجمله سازمان توسعه و همکاریهای اقتصادی(OECD)، اصولی را برای حاکمیت شرکتی ارائه نموده اند که این اصول در بسیاری از کشورها وشرکتهای بزرگ مورد استفاده قرار گرفتهاند. اصول مذکور عبارتند از:
۱٫برخورد یکسان با سهامداران: درچارچوب سیستم حاکمیت شرکتی، حقوق کلیه سهامداران اعم از جزء(اقلیت) یا اکثریت یکسان است وضرورت دارد فرصتهای برابری در مورد تامین حقوق آن ها پیش بینی وبرقرار گردد.
۲٫شفافیت وافشا: چارچوب این سیستم تأکید دارد که شرکتها باید اطلاعات مناسب خودرا دقیق و به موقع در رابطه باتمام موضوعات مرتبط ازجمله عملکرد کلی شرکت، وضعیت مالی، ساختارمالکیت و حاکمیت ونقش و وظیفه مدیران را افشا و تشریح کند.
۳٫مسئولیتهای هیئت مدیره: درسیستم حاکمیت شرکتی ضرورت دارد برنامه ها ورهنمودهای راهبردی جهت نظارت مؤثر هیئت مدیره برمدیران و نحوه پاسخگویی هیئت مدیره به شرکت وسهامداران مشخص شود.
۴٫توجه به نقش کلیه ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی تأکید براین موضوع دارد که حقوق ذینفعان که بر اساس قوانین یا مبانی دیگر برقرار شده است به رسمیت شناخته شود و در جهت تقویت افزایش ثروت وثبات شرکتها تلاش گردد.
۵٫تامین مبنایی برای چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی:چارچوب حاکمیت شرکتی باید توسعه بازارهای شفاف و کارآمد راتسهیل کند،باحاکمیت قانون سازگارباشد وتقسیمبندی مسئولیت ها رابین سازمان های مختلف مسئول به روشنی تشریح کند.
۲-۲-۱-۲ حاکمیت شرکتی وتقلب
سازوکارهای حاکمیت می تواند به منظور بررسی کیفیت گزارشگری مالی،برای مثال میزان گرایش شرکت به مدیریت سود یاتقلب درصورتهای مالی،مورد استفاده قرار بگیرد.همچنین پژوهشهای گذشته نشان میدهد که حاکمیت شرکتی خوب ریسک تقلب را کاهش میدهد.علاوه براین سازوکارهای حاکمیت شرکتی مشکلات نمایندگی را کنترل می کند ودرنتیجه این اطمینان حاصل می شود که مدیران درجهت منافع سهامداران فعالیت مینمایند(اسدی و همکاران،۱۳۹۰). اگر ترکیب هیات مدیر، وظیفهدوگانه مدیرعامل وترکیب کمیته حسابرسی رابهعنوان عوامل صلی حاکمیت شرکتی درنظر بگیریم باتشریح آنها به خوبی مشخص می شود که نظام حاکمیت شرکتی موثرمیتواند احتمال ارتکاب تقلب راتا حد زیادی کاهش دهد.
۲-۲-۱-۳ دوگانگی وظیفه مدیرعامل
اگر مدیر عامل رئیس هیئت مدیره نیز باشد،به این مورد دوگانگی وظیفه مدیرعامل اطلاق میگردد که در این مورد مدیرعامل به طور بالقوه اختیارات بیشتری دارد(ویل و همکاران،۲۰۱۱؛آقایی وچالاکی،۱۳۸۸). در این حالت ممکن است مدیریت حتی نتایج تجاری خودرا کنترل کرده و امکان شکست راکمتر از واقع ارزیابی نمایند(مارچ وشاپریا،۱۹۸۷ به نقل از وی[۵] و همکاران،۲۰۱۱).به علاوه هیئت مدیره ممکن است دارای سوگیری بود وبه موقع تصمیمات مدیریت را تعدیل نکند .
۲-۲-۲ اندازه هیات مدیر
هیات مدیره باید تصمیمات بیطرفانهای درجهت اهداف شرکت اتخاذ کند.اعضای غیر موظف بااحتمال بیشتری،به منظور حمایت از منافع سهامدران،فعالیتهای مدیریت را ارزیابی وکنترل میکنند بنابرین باعث کاهش هزینه های نمایندگی وپیشگیری از تقلب میشوند.اندازه هیئت مدیره به عنوان عنصری بااهمیت در ویژگیهای هیئت مدیره مطرح است. تعداد بهینه اعضای هیئت مدیره باید بهگونه ای تعیید گردد که نسبت به این موضوع که اعضای کافی برای پاسخگویی به وظایف هیئت مدیره وانجام وظایف مخالف هیئت مدیره وجوددارد،اطمینان خاطر حاصل شود(حساس یگانه وهمکاران۹۳:۱۳۸۷). حسن وبو[۶]ث(۲۰۰۹) طی دوره ۲۰۰۲تا۲۰۰۵برای ۵۸شرکت پاکستانی اثراندازه هیئت مدیره،ترکیب هیئت مدیره ودوگانگی وظیفه مدیر عامل را روی ساختارسرمایه آزمون کردند. نتایج نشان داد که اندازه هیئت مدیره باساختار سرمایه رابطه منفی دارد،اما دوگانگی وظیفه مدیرعامل وترکیب هیئت مدیره تأثیر معناداری بر ساختار سرمایه نداشت.همچنین ون[۷](۲۰۰۲) بحث می کند که هیئت مدیره بزرگترسیاست اهرم بالاتر رابرای ارتقای ارزش شرکت دنبال می کند؛ خصوصاً زمانیکه نظارت بیشتر راکه قانونگذاران ایجاد نموده اند.همچنین این بحث نیز مطرح است که هیئت مدیره بزرگتر دررسیدن به اجماع درتصمیمگیری نهایی مشکل دارد که این مسأله روی کیفیت حاکمیت شرکتی تاثیر گذاشته و منجر به اهرم بالاتر می شود.شواهد تجربی حاکی از آن است که هیچگونه اتفاق نظری درخصوص اندازه بهینه هیأات مدیره وجود ندارد(گرین،۲۰۰۵) معتقد است که تعداد اعضای هیئت مدیره باید محدود باشد تاامکان بحث وتبادل نظر درخصوص مسائل ومشکلات شرکت مهیا گردد. هیئت مدیرههای بزرگتر، از قدرت کمتری برخوردارند. در اینگونه هیئت مدیرهها،توافق و اجماع درخصوص یک موضوع خاص بسیار دشوار است.همچنین گودستین و همکاران(۱۹۹۴)، دریافتهاند که هیئت مدیرههای کوچکتر بین۴ الی ۶عضو می توانند مؤثرتر باشند؛ زیرا به واسطه کوچک بودن، قادرند تصمیمات راهبردی به موقعتری اتخاذ نمایند. ازسوی دیگر، عدهای دیگر همچون لیپمن(۲۰۰۶)،معتقدند که اندازه هیئت مدیره باید به میزان کافی بزرگ باشد تادربردارنده طیفی از مهارت ها و تجارب افراد گوناگون باشد. بنابرین آنچه که مشخص است این است که هیئت مدیره باید اندازهای معقول داشته باشد.
۲-۲-۲-۱ اعضای غیرموظف هیئت مدیره
