۲-۲-۱-۱ اصول حاکمیت شرکتی

سازمان­ های بین‌المللی ازجمله سازمان توسعه و همکاری­های اقتصادی(OECD)، اصولی را برای حاکمیت شرکتی ارائه نموده ­اند که این اصول در بسیاری از کشورها وشرکت­های بزرگ مورد استفاده قرار ‌گرفته‌اند. اصول مذکور عبارتند از:

۱٫برخورد یکسان با سهام‌داران: درچارچوب سیستم حاکمیت شرکتی، حقوق کلیه سهام‌داران اعم از جزء(اقلیت) یا اکثریت یکسان است وضرورت دارد فرصت­های برابری ‌در مورد تامین حقوق آن ها پیش ­بینی وبرقرار گردد.

۲٫شفافیت وافشا: چارچوب این سیستم تأکید دارد که شرکت­ها باید اطلاعات مناسب خودرا دقیق و به موقع در رابطه باتمام موضوعات مرتبط ازجمله عملکرد کلی شرکت، وضعیت مالی، ساختارمالکیت و حاکمیت ونقش و وظیفه مدیران را افشا ‌و تشریح کند.

۳٫مسئولیت­های هیئت مدیره: درسیستم حاکمیت شرکتی ضرورت دارد برنامه­ ها ورهنمود­های راهبردی جهت نظارت مؤثر هیئت مدیره برمدیران و نحوه پاسخ­گویی هیئت مدیره به شرکت وسهامداران مشخص شود.

۴٫توجه به نقش کلیه ذی­نفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی تأکید براین موضوع دارد که حقوق ذی­نفعان که ‌بر اساس قوانین یا مبانی دیگر برقرار شده است به رسمیت شناخته شود و در جهت تقویت افزایش ثروت وثبات شرکت­ها تلاش گردد.

۵٫تامین مبنایی برای ‌چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی:چارچوب حاکمیت شرکتی باید توسعه بازارهای شفاف ‌و کارآمد راتسهیل کند،باحاکمیت قانون سازگارباشد وتقسیم­بندی مسئولیت ­ها رابین سازمان­ های مختلف مسئول به روشنی تشریح کند.

۲-۲-۱-۲ حاکمیت شرکتی وتقلب

سازوکارهای حاکمیت می ­تواند به منظور بررسی کیفیت گزارشگری مالی،برای مثال میزان گرایش شرکت به مدیریت سود یاتقلب درصورت­های مالی،مورد استفاده قرار بگیرد.همچنین پژوهش­های گذشته نشان می­دهد که حاکمیت شرکتی خوب ریسک تقلب را کاهش می­دهد.علاوه براین سازوکارهای حاکمیت شرکتی مشکلات نمایندگی ‌را کنترل می­ کند ودرنتیجه این اطمینان حاصل می­ شود که مدیران درجهت منافع سهام‌داران فعالیت می­نمایند(اسدی و همکاران،۱۳۹۰). اگر ترکیب هیات مدیر، وظیفه­دوگانه مدیرعامل وترکیب کمیته حسابرسی رابه­عنوان عوامل صلی حاکمیت شرکتی درنظر بگیریم باتشریح آن­ها به خوبی مشخص می­ شود که نظام حاکمیت شرکتی موثرمی­تواند احتمال ارتکاب تقلب راتا حد زیادی کاهش دهد.

۲-۲-۱-۳ دوگانگی وظیفه مدیرعامل

اگر مدیر عامل رئیس هیئت مدیره نیز باشد،‌به این مورد دوگانگی وظیفه مدیرعامل اطلاق می­گردد که در این مورد مدیرعامل به طور بالقوه اختیارات بیشتری دارد(ویل و همکاران،۲۰۱۱؛آقایی وچالاکی،۱۳۸۸). در این حالت ممکن است مدیریت حتی نتایج تجاری خودرا کنترل کرده و امکان شکست راکمتر از واقع ارزیابی نمایند(مارچ وشاپریا،۱۹۸۷ به نقل از وی^[۵] و همکاران،۲۰۱۱).به علاوه هیئت مدیره ممکن است دارای سوگیری بود وبه موقع تصمیمات مدیریت ‌را تعدیل نکند .

۲-۲-۲ اندازه هیات مدیر

هیات مدیره باید تصمیمات بی­طرفانه­ای درجهت اهداف شرکت اتخاذ کند.اعضای غیر موظف بااحتمال بیشتری،به منظور حمایت از منافع سهامدران،فعالیت­های مدیریت ‌را ارزیابی وکنترل ‌می‌کنند ‌بنابرین‏ باعث کاهش هزینه­ های نمایندگی وپیشگیری از تقلب می­شوند.اندازه هیئت مدیره به عنوان عنصری بااهمیت در ویژگی­های هیئت مدیره مطرح است. تعداد بهینه اعضای هیئت مدیره باید به­گونه ­ای تعیید گردد که نسبت ‌به این موضوع که اعضای کافی برای ‌پاسخ‌گویی‌ به وظایف هیئت مدیره وانجام وظایف مخالف هیئت مدیره وجوددارد،اطمینان خاطر حاصل شود(حساس یگانه وهمکاران۹۳:۱۳۸۷). حسن وبو^[۶]ث(۲۰۰۹) طی دوره ۲۰۰۲تا۲۰۰۵برای ۵۸شرکت پاکستانی اثراندازه هیئت مدیره،ترکیب هیئت مدیره ودوگانگی وظیفه مدیر عامل را روی ساختارسرمایه آزمون کردند. نتایج نشان داد که اندازه هیئت مدیره باساختار سرمایه رابطه منفی دارد،اما دوگانگی وظیفه مدیرعامل وترکیب هیئت مدیره تأثیر معناداری ‌بر ساختار سرمایه نداشت.همچنین ون^[۷](۲۰۰۲) بحث می­ کند که هیئت مدیره بزرگترسیاست اهرم بالاتر رابرای ارتقای ارزش شرکت دنبال می­ کند؛ خصوصاً زمانی­که نظارت بیشتر راکه قانون­گذاران ایجاد نموده ­اند.همچنین این بحث نیز مطرح است که هیئت مدیره بزرگ­تر دررسیدن به اجماع درتصمیم­گیری نهایی مشکل دارد که این مسأله روی کیفیت حاکمیت شرکتی تاثیر گذاشته ‌و منجر به اهرم بالاتر می­ شود.شواهد تجربی حاکی از آن است که هیچ­گونه اتفاق نظری درخصوص اندازه بهینه هیأات مدیره وجود ندارد(گرین،۲۰۰۵) معتقد است که تعداد اعضای هیئت مدیره باید محدود باشد تاامکان بحث وتبادل نظر درخصوص مسائل ومشکلات شرکت مهیا گردد. هیئت مدیره­های بزرگتر، از قدرت کمتری برخوردارند. در این­گونه هیئت مدیره­ها،توافق و اجماع درخصوص یک موضوع خاص بسیار دشوار است.همچنین گودستین و همکاران(۱۹۹۴)، دریافته­اند که هیئت مدیره­های کوچک­تر بین۴ الی ۶عضو می ­توانند مؤثرتر باشند؛ زیرا به واسطه کوچک بودن، قادرند تصمیمات راهبردی به موقع­تری اتخاذ نمایند. ازسوی دیگر، عده­ای دیگر همچون لیپمن(۲۰۰۶)،معتقدند که اندازه هیئت مدیره باید به میزان کافی بزرگ باشد تادربردارنده طیفی از مهارت ­ها و تجارب افراد گوناگون باشد. ‌بنابرین‏ آنچه که مشخص است این است که هیئت مدیره باید اندازه­ای معقول داشته باشد.

۲-۲-۲-۱ اعضای غیرموظف هیئت مدیره