تدوین پیش‌نویس اصول نظام راهبری شرکت‌ها در شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران ازجمله گام‌های طی شده در این راستا است که امید است تصویب و اجرای آن برای تحقق حمایت از منافع تمام گروه‌های ذینفع مفید واقع شود. این پیش‌نویس در پنج فصل به ترتیب فصل اول: تعاریف، فصل دوم: هیئت‌مدیره، فصل سوم: مجمع عمومی، فصل چهارم: پاسخ‌گویی و افشای اطلاعات و فصل پنجم: ضمانت اجرایی، تنظیم‌شده است.
طبق آیین‌نامه اصول راهبری شرکت‌ها در بورس اوراق بهادار ایران که متن اطلاعیه نهایی آن در اسفندماه سال ۱۳۸۴ پذیرفته شد، سهامدار عمده و سهامدار جزء بدین گونه تعریف‌شده است:
• سهامدار عمده: سهامداری است که به طور مستقل بتواند حداقل یک عضو هیئت‌مدیره و یا بیش از یک عضو هیئت‌مدیره را به طور مستقل منصوب کند و دارای بیشترین کنترل بر هیئت‌مدیره است.
• سهامدار جزء: سهامداری است که به طور مستقل نمی‌تواند یک عضو هیئت‌مدیره را منصوب نماید و دارای قدرت نفوذ و کنترل کمی بر هیئت‌مدیره است.
• کنترل: عبارت است از توان هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های واحد‌های تجاری. [۹].
گاهی اوقات به دلیل اینکه سهام‌داران جزء دارای کمترین توان کنترل و نظارت بر تصمیمات شرکت هستند و توان آن ها در تأثیرگذاری بر تصمیمات مجامع کم است با همدیگر متحد شده و یک ائتلاف را تشکیل می‌دهند و یک نفر را به عنوان نماینده خود در مجامع عمومی عادی سالانه منصوب می‌کنند، بدین ترتیب مجموع آرای آن ها یکی شده و توان کنترل آن ها بر تصمیمات مجامع افزایش می‌یابد. لذا سهامدار اقلیت شامل ائتلافی از چندین سهامدار جزء است که در مقایسه با سهامدار جزء دارای توانایی اعمال‌نفوذ بیشتری بر تصمیمات مجامع هستند.
جداسازی مالکیت از مدیریت
جدایی مالکیت از مدیریت که به‌واسطه تشدید رقابت‌های داخلی و بین‌المللی، تنوع و پیچیدگی وظایف مدیریت، ظهور ساختارهای حقوقی نوین (به عنوان‌مثال شرکت‌های سهامی) و تخصصی شدن امور به وقوع پیوست، شرایطی را فراهم ساخت تا “تفویض اختیارات” به عنوان راهکار گریزناپذیر اداره شرکت‌ها در جوامع پیشرو مطرح گردد. به‌طورکلی عمده‌ترین مسائل در حاکمیت شرکتی از دو مسئله اساسی ذیل ناشی می‌شود:
مجزا سازی مالکیت از کنترل به منظور کاهش هزینه ها
مجزا سازی عوامل تضاد منافع بین مدیران و مالکان، با این هدف که ارزش سرمایه‌گذاری سهام‌داران حداکثر گردد و در مقابل امکان به‌کارگیری و استفاده از مزایای مالکیت برای مدیران حداکثر گردد.
ازجمله عواملی که موجب شد که دیگر سهامدار قادر به اعمال مدیریت مستقیم نباشد عبارت‌اند از:
حرکت از مالکیت فردی به سوی مالکیت جمعی (توزیع مالکیت) که این نوع ساختار مالکیت امکان اعمال مدیریت مستقیم را منفی می‌سازد. هرچند که این امر در جهت جذب و هدایت سرمایه های سرگردان جامعه، توسعه بازار سرمایه و توسعه فعالیت‌های اقتصادی گسترش یافت.
تخصصی شدن فعالیت‌ها به‌ویژه مدیریت شرکت‌ها با این دیدگاه که اولاً مدیریت یک حرفه تخصصی است، ثانیاًً اداره شرکت‌ها در توان هر مالکی نیست.
فردی که به عنوان مالک سهام شرکت است دارای یک سری منافع محسوس می‌باشد. زمانی که فرد دارای دارایی‌های محسوس زیادی است، رابطه این دارایی‌ها با مالک آن سؤال‌برانگیز است. یکی از حقوق اساسی مالکین حق انتقال مالکیت است و این حق نیز لازمه توسعه بازار سرمایه است.
سهامدار کنترل زیادی بر سهام خودش دارد، اما زمانی که دارای مسئولیت محدود است حق کنترلی خود را در زمینه استفاده از دارایی شرکت به دیگران تسلیم می‌کند. این حق به مدیریت شرکت تفویض می‌شود. در حقیقت این امر یکی از منافع شرکت برای سهامدار محسوب می‌شود زیرا او می‌تواند پولش را به افرادی که دارای تخصص و زمان کافی هستند، واگذار نماید. این حالت موجب مجزا ساختن مالکیت از کنترل می‌گردد. همان گونه که مطرح شد یکی از حقوق اساسی مالکین، حق انتقال مالکیت به فرد دیگری است. در انتقال مالکیت آزادانه سهام، سهامدار مجبور است که یک مسئولیت محدود داشته باشد و سهام می‌بایست در یک نرخ قانونی منصفانه معامله شوند. این موضوع به‌خوبی بیانگر مجزا سازی مالکیت از کنترل است و ارتباط بین مالکیت و کنترل را کم‌اهمیت نشان می‌دهد. از طرفی برای اینکه قیمت‌های معامله به اندازه کافی پایین نگه‌داشته شود، سهامدار مجبور است با این فرض عمل کند که شرکت دارای میلیون‌ها سهامدار است و باید امکان دسترسی به یک سود معنادار و امکان‌پذیر را برای کلیه سهام‌داران ممکن سازد. در واقع این شرط به‌نوعی به نفع خود سهامدار خواهد بود چراکه شرکت می‌تواند یک نرخ بازده متناسب باقیمت و ریسک سهام را به سهامدار عرضه نماید.
پذیرفتن این تئوری مستلزم این است که سهامدار برای فروش سهام خود و انتقال به سرمایه‌گذار دیگری آزاد باشد؛ بنابرین این تئوری فقط و فقط زمانی عمل می‌کند که سهامدار بتواند احتمالاً سهامش را به یک سرمایه‌گذار دیگری که دارای توانایی کسب بازده شرکت است، بفروشد و از حکمرانی رئیس هیئت‌مدیره استفاده نماید. .[۷۵]
